Deutsche Bank – Commerzbank: Kontrolldefizit bei systemischen Risiken

Zurzeit wird viel über eine mögliche Fusion von Deutsche Bank und Commerzbank gesprochen. Während sich bislang eher die kleineren Banken in Deutschland zusammengeschlossen haben – die Zahl der Kreditinstitute in Deutschland ist von über 2100 im Jahr 2009 auf 1823 in 2017 gesunken –  sind jetzt vermehrt die größeren Banken dran.

Bevor die Spekulationen über eine Fusion Deutsche Bank/Commerzbank in den letzten Wochen zugenommen haben, gab es andere Meldungen in der deutschen Bankenwelt, die in eine ähnliche Richtung gingen. Im Sparkassensektor wurde Ende letzten Jahres die Bildung einer Superlandesbank propagiert. Dies ist auf Widerstände gestoßen, aber nun wird immer noch überlegt, die NordLB mit anderen Häusern der Sparkassengruppe zusammenzulegen oder privaten Finanzinvestoren eine Beteiligung zu erlauben. Schon vor knapp drei Jahren vermeldeten die Genossenschaftsbanken die erfolgreiche Übernahme der WGZ-Bank durch die DZ-Bank. Die Konsolidierung geht in allen drei Säulen des deutschen Bankensektors voran und hat nun offenbar auch die Spitzenebenen erfasst.

Angesichts der hohen Bedeutung des Finanzsektors für die Unternehmensfinanzierung wird die Fusion durch die Politik unterstützt, wobei öffentlich die Idee der Bildung eines „nationalen“ oder gar „europäischen Champions“ propagiert wird. Zwar spräche grundsätzlich der Wettbewerbsgedanke gegen eine solche Industriepolitik. Alternativ zur Fusion Deutsche Bank/Commerzbank könnte es aber dazu kommen, dass eines der beiden Institute – oder beide – durch ausländische Wettbewerber übernommen werden.

Die in Betracht kommenden Wettbewerber sind sehr finanzstark und könnten auf absehbare Zeit vermutlich die Stelle wichtiger hiesiger Banken in der Betreuung der deutschen Wirtschaft übernehmen. Wenn ein globaler Wirtschaftseinbruch die zurzeit noch allgemein relativ gute Konjunktur ablösen sollte, stellt sich die Frage, ob sich die Unternehmensfinanzierung bei einem kurzfristigen Rückzug der ausländischen Wettbewerber problemlos aufrechterhalten ließe. Es ist nicht auszuschließen, dass eine starke Abhängigkeit der heimischen Wirtschaft von ausländischen Banken in Krisenzeiten zu Schäden für die Gesamtwirtschaft führen kann.

Diese Risikoeinschätzung mag dazu beitragen, dass sich die Politik in der Angelegenheit so engagiert, insbesondere auch deshalb, da die für eine Fusion Deutsche Bank/Commerzbank zuständigen Behörden die angesprochene Frage nicht prüfen würden. Die Kartellbehörden, bei denen Zusammenschlüsse ab einer bestimmten Größe anzumelden sind, untersuchen lediglich die Wirkungen der Fusion auf den Wettbewerb. Einiges deutet darauf hin, dass diese den Zusammenschluss – gegebenenfalls unter Auflagen – freigeben würden. Denn die Geschäftsfelder der beiden Banken überschneiden sich entweder nur gering, oder sie sind wenigstens spürbarem Wettbewerb ausgesetzt – auch noch nach einer möglichen Fusion. Im Geschäft mit Privatkunden und dem Mittelstand kommt der Wettbewerbsdruck vonseiten der Sparkassen und Genossenschaftsbanken, im internationalen Firmenkundengeschäft von größeren Instituten aus dem Ausland.

Auch die Aufsichtsbehörden würden den Zusammenschluss nicht mit Blick auf mögliche Alternativszenarien beurteilen und insgesamt wohl eher begrüßen. Zum einen sind ihnen beide Institute wohlbekannt und würden auch in Zukunft Gewähr dafür bieten, ihre aufsichtsrechtlichen Pflichten zu erfüllen. Zum anderen könnte sogar die Aussicht bestehen, dass der Markt durch das Zusammenschließen zweier Institute, die beide ihre eigenen Probleme mitbringen, stabiler würde, da der noch vorhandene Wettbewerb zwischen ihnen wegfiele.

Die aufsichtsrechtliche Prüfung kann aber nur sehr begrenzt dem Umstand Rechnung tragen, dass durch den Zusammenschluss möglicherweise eine neue Bedrohung für die Finanzwelt in Deutschland und Europa entsteht, nämlich durch einen Anstieg des Systemrisikos. Die Aufsichtsbehörden haben insbesondere keine Befugnis, den Zusammenschluss speziell mit Blick auf dieses Risiko zu überprüfen. Dies erscheint bemerkenswert, da die Finanzkrise bereits deutlich gemacht hat, dass große Banken nicht ohne weiteres abgewickelt werden können. Aufgrund des bei ihnen gesammelten Risikos kann es vielmehr sein, dass der Staat sie in einer Krise retten muss, um Schaden für die Finanzwelt insgesamt zu verhindern. Sie sind also „systemrelevant“.

Zugleich verfügen sie wegen der Aussicht auf staatliche Rettung über einen Wettbewerbsvorteil, da sie sich durch die implizite Staatsgarantie leichter finanzieren können. Hinzu kommt, dass dieser Vorteil der systemischen Banken die jeweilige Bank auch dazu verleiten mag, noch mehr Risiken zu akkumulieren und in „ungesunder“ Weise immer größer zu werden.

Nach der Finanzkrise hat die Frage, wie mit systemischen Risiken umzugehen ist, zwar schon in gewissem Umfang anderweitig Eingang in die Finanzaufsicht gefunden. Das European Systemic Risk Board, das 2010 begründet wurde, ist für die Prävention und Begrenzung des Systemrisikos zuständig und kann Warnungen und Empfehlungen aussprechen. Bereits seit 2005 legt die Deutsche Bundesbank jährlich ihren Finanzstabilitätsbericht vor. Der Baseler Ausschuss für Bankenaufsicht hat 2011 eine Regelung für global systemrelevante Banken veröffentlicht, so dass diese, gestaffelt nach dem Grad der Systemrelevanz, eine höhere Eigenkapitalquote vorweisen als andere, kleinere Banken. Eine Entstehung von systemrelevanten Banken oder eine Verstärkung der Systemrelevanz durch Zusammenschluss können diese Instrumente aber nicht verhindern. Ob der nach der Krise eingeführte Banken-Abwicklungsmechanismus die implizite Garantie für einen „nationalen“ oder „europäischen Champion“ in der Bankenwelt neutralisieren kann, ist offen und eher zweifelhaft.

Die Monopolkommission hat deshalb die Einführung einer sogenannten Finanzfusionskontrolle vorgeschlagen (XX. Hauptgutachten, Tz. 1670 ff.). Diese Finanzfusionskontrolle würde eine Pflicht für Banken begründen, geplante Zusammenschlüsse bei den Aufsichtsbehörden anzumelden, damit diese prüfen, ob ein solcher Zusammenschluss eine systemrelevante Stellung begründet oder verstärkt. In einem solchen Fall könnten die Behörden den Zusammenschluss auch untersagen. Das würde sowohl bei heimischen Fusionen gelten als auch dann, wenn eine große ausländische Bank in Deutschland auf Einkaufstour ginge. Übernahmen, die die Volkswirtschaft und damit den Staat in eine problematische Abhängigkeit von in- oder ausländischen Banken brächte, ließen sich damit begrenzen. Abgesehen von einer Übernahme bliebe großen ausländischen Instituten aber natürlich die Möglichkeit, sich einen Zugang zum deutschen Markt im alltäglichen Wettbewerb zu verschaffen.

Es ist unklar, ob eine Fusion der Deutschen Bank mit der Commerzbank die „Too-big-to-fail“-Problematik soweit verstärken würde, dass man aus diesem Grund von einer Fusion im gesamtwirtlichen Interesse absehen sollte. Wichtig wäre es aber, diese Frage zu prüfen. Da mit der Vertiefung der europäischen Bankenunion zu erwarten ist, dass zukünftig nicht nur wechselseitige Übernahmen großer heimischer Institute stattfinden, sondern auch Zusammenschlüsse der heimischen Institute mit ausländische Konkurrenten wahrscheinlicher werden, kann diese Problematik vermehrt auftreten. Die Finanzfusionskontrolle könnte ein Mittel sein, um das Entstehen oder die Verstärkung systemrelevanter Banken in Europa wirksam zu begrenzen.